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Transmission d’entreprise : vos héritiers recevront-ils vos titres ou seulement leur valeur ?

Publié le : 19/10/2026 19 octobre oct. 10 2026
Particuliers / Famille / Successions
Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise

La transmission d’une entreprise familiale soulève une question essentielle : les héritiers d’un associé décédé deviennent-ils automatiquement associés de la société ou peuvent-ils être contraints de se contenter de la valeur financière des titres ?

Dans un arrêt du 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte d’importantes précisions sur les conséquences d’un refus d’agrément, la détermination de la valeur des droits sociaux et la prescription de l’action en paiement.

Une décision qui rappelle l’importance de la rédaction des statuts dans l’organisation de la transmission d’une entreprise.

Le décès d’un associé ne garantit pas l’entrée de ses héritiers dans la société

L’affaire concernait une société par actions simplifiée (SAS) détenue par un père et deux de ses enfants issus d’un premier mariage.
À son décès, en juin 2015, son épouse et leur fils mineur ont recueilli des droits sur les actions qu’il détenait.
Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire a refusé leur agrément en qualité d’associés et décidé l’annulation de leurs actions, moyennant remboursement de leur valeur.

Les héritiers ont alors engagé une procédure judiciaire pour contester cette situation et obtenir une nouvelle valorisation.

La Cour de cassation rappelle que, conformément à l’article L. 227-14 du Code de commerce, les statuts d’une SAS peuvent soumettre la transmission des actions à l’agrément préalable de la société.

L’héritier qui n’acquiert pas la qualité d’associé devient alors créancier de la valeur des droits sociaux du défunt.
Il bénéficie donc d’un droit patrimonial, sans nécessairement disposer des prérogatives attachées à la qualité d’associé, notamment le droit de vote.

À quelle date faut-il évaluer les titres transmis ?

C’est l’un des principaux enseignements de l’arrêt.
La cour d’appel de Montpellier avait retenu une valorisation fondée sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2016, considérant qu’il convenait de se placer à une date proche du remboursement des héritiers.
La Cour de cassation censure cette analyse.

Sur le fondement des articles 1843-4 du Code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce, elle affirme que dans le silence des statuts, les droits sociaux revenant à l’héritier non agréé doivent être évalués au jour du décès.

Cette solution présente des conséquences financières importantes.
Entre le décès et le remboursement effectif, la société peut connaître une augmentation ou une diminution significative de sa valeur.
La détermination de la date d’évaluation constitue donc un enjeu majeur pour les héritiers comme pour les associés survivants.

Une protection des héritiers concernant la prescription

L’arrêt apporte également une précision sur le délai pour réclamer le paiement des titres.
En cas de désaccord sur leur valeur, un expert peut être désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

La Cour de cassation considère que l’action en paiement relève de la prescription quinquennale de droit commun et non de la prescription applicable aux actions en nullité des délibérations sociales.

Surtout, lorsque les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande avant le dépôt du rapport d’expertise, le délai de prescription commence à courir à compter de ce dépôt, conformément à l’article 2224 du Code civil.

Cette solution évite que les héritiers soient privés de leur action alors même que leur créance n’a pas encore pu être précisément déterminée.

Anticiper la transmission : les statuts au cœur de la stratégie patrimoniale

Cette jurisprudence souligne l’importance d’une anticipation juridique.

Les dirigeants doivent notamment examiner les clauses d’agrément, les modalités de valorisation des titres et les conditions de leur remboursement.
Ces dispositions peuvent déterminer si les héritiers poursuivront l’aventure entrepreneuriale ou percevront uniquement une contrepartie financière.
Au-delà des successions, ces questions peuvent également présenter un intérêt lors d’un divorce impliquant un dirigeant, notamment pour apprécier la valeur et la liquidité de sa participation.

La transmission d’une entreprise ne se résume donc pas à la transmission d’un patrimoine : elle suppose d’organiser juridiquement le devenir des droits sociaux.

L’arrêt du 16 septembre 2026 rappelle ainsi qu’une rédaction attentive des statuts constitue un instrument essentiel de sécurisation des entreprises familiales.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Christophe Delahousse, Membres du conseil d'administration
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