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Holding et intégration fiscale

Intégration fiscale : l’administration peut-elle imposer une condition que la loi ne prévoit pas ?

Publié le : 27/10/2026 27 octobre oct. 10 2026
Entreprises / Finances / Fiscalité 

Une filiale nouvellement créée peut-elle rejoindre immédiatement un groupe fiscalement intégré sans avoir clôturé son premier exercice ? Dans un arrêt du 16 avril 2026, la cour administrative d’appel de Marseille remet en cause une position ancienne de l’administration fiscale et rappelle les limites de sa doctrine.

Un redressement fiscal fondé sur l'absence de clôture d'un premier exercice

La société SAS Mxm, holding à la tête d’un groupe fiscalement intégré, avait intégré dans son résultat d’ensemble les déficits de deux filiales nouvellement constituées, les sociétés Axonic et Antithèse.

La première, immatriculée le 13 janvier 2014, avait donné son accord pour intégrer le groupe le 13 février 2014. La seconde, immatriculée le 21 mars 2017, avait formulé son accord le 20 avril 2017.
À l’issue d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2015 à 2017, l’administration fiscale avait remis en cause la prise en compte de leurs déficits.

Son argument était simple : les deux sociétés n’avaient pas clôturé de premier exercice avant leur intégration.

Par jugement du 4 juin 2025, le tribunal administratif de Nice avait partiellement donné raison à la société mère en rétablissant les déficits concernés.
Le ministre de l’Économie avait interjeté appel.

Une condition administrative absente de l'article 223 A du CGI

L’article 223 A du Code général des impôts encadre le régime de l’intégration fiscale, permettant à une société mère de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur les résultats du groupe.

Il prévoit notamment une détention d’au moins 95 % du capital des filiales et impose aux sociétés membres de donner leur accord dans les délais légaux.

L’administration se fondait également sur le paragraphe 100 du BOI-IS-GPE-10-40 du 16 mai 2013, imposant aux sociétés nouvellement créées de clôturer un premier exercice avant leur entrée dans un groupe intégré.

Toutefois, aucune disposition de l’article 223 A ne prévoit expressément cette obligation préalable.
La question était donc de déterminer si l’administration pouvait, par voie doctrinale, ajouter une condition d’admission au régime fiscal.

La cour administrative d'appel écarte l'interprétation de l'administration

Dans son arrêt du 16 avril 2026, la cour administrative d’appel de Marseille confirme la position des premiers juges.

Elle considère que les dispositions de l’article 223 A relatives aux accords des filiales ont uniquement pour objet de fixer une limite temporelle à leur formalisation.
La cour s’appuie notamment sur les travaux parlementaires de la loi de finances pour 2004, qui visaient à assouplir les délais applicables à l’intégration fiscale.

Elle relève ainsi que la doctrine administrative, en exigeant la clôture préalable d’un exercice, ajoute à la loi une condition qu’elle ne prévoit pas.
En conséquence, la cour rejette l’appel du ministre et confirme le rétablissement des déficits des sociétés Axonic et Antithèse.
Elle souligne néanmoins que l’administration n’avait invoqué aucun autre motif de rectification, notamment celui tenant à l’obligation, pour les sociétés d’un même groupe, d’ouvrir et de clôturer leurs exercices aux mêmes dates.
Cette précision limite la portée pratique de la décision.

Une décision favorable aux groupes, mais une vigilance nécessaire

Cet arrêt présente un intérêt particulier pour les holdings constituant de nouvelles filiales et souhaitant intégrer immédiatement leurs résultats fiscaux.

Il confirme que l’absence de clôture d’un premier exercice ne constitue pas, à elle seule, un motif légal suffisant pour refuser l’intégration fiscale.
Les autres conditions du régime demeurent néanmoins applicables.

Par ailleurs, la décision n’est pas intégralement favorable au contribuable. Sur un autre point du litige, la cour confirme le refus de neutralisation d’une reprise de provision consécutive à la sortie d’une société du groupe à la suite d’une transmission universelle de patrimoine, en application de l’article 223 B du CGI.

Le Conseil d'État aura-t-il le dernier mot ?

La décision du 16 avril 2026 constitue un rappel important du principe de légalité fiscale : la doctrine administrative ne saurait imposer une condition supplémentaire qui ne résulte pas de la loi.

Reste à savoir si cette interprétation sera soumise au Conseil d’État et, le cas échéant, confirmée.
Cette jurisprudence ouvre donc une perspective intéressante pour les groupes fiscalement intégrés, tout en invitant à la prudence dans sa mise en œuvre.


Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

Christophe Delahousse
Avocat
Christophe Delahousse, Membres du conseil d'administration
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