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Transfert siège social hors UE

Transfert de siège social hors UE : rigueur nationale versus harmonisation européenne

Publié le : 03/02/2026 03 février févr. 02 2026
Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise
Collectivités / International / Droit Européen / Droit communautaire

À propos de l’arrêt Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-13.298.
 

1. Pourquoi cet arrêt mérite l’attention des praticiens

Par un arrêt du 5 novembre 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification nette – et rigoureuse – sur les effets juridiques du transfert du siège social d’une société française vers un État tiers à l’Union européenne (UE).

La décision s’inscrit dans un contexte bien connu des praticiens : des restructurations transfrontalières de plus en plus fréquentes, parfois utilisées comme outil de réorganisation stratégique, parfois comme tentative de sortie d’un cadre juridique jugé contraignant. L’arrêt rappelle toutefois une limite claire : en l’absence de cadre juridique harmonisé, le transfert de siège hors UE ne produit pas automatiquement les effets attendus par les parties.

Cette position tranche fortement avec la dynamique européenne actuelle, marquée au contraire par une volonté assumée de fluidifier la circulation des entreprises et de leurs données juridiques au sein du marché intérieur.
 

2. Un transfert de siège vers le Royaume-Uni dans un contexte de difficultés financières avancées

La société BF, anciennement dénommée Byzance Finance, est une société par actions simplifiée créée en 2016, exerçant une activité de holding animatrice au sein du groupe Corsea, un groupe de promotion immobilière implanté principalement en Corse. Présidée par Mme [Z], la société joue un rôle central dans l’animation et la gestion d’un ensemble de filiales actives dans le secteur immobilier, le groupe étant constitué de plus de cinquante sociétés et environ quatre-vingts salariés.

À la suite d’une procédure d’alerte déclenchée par le commissaire aux comptes en janvier 2022, puis d’une enquête ordonnée par le tribunal de commerce de Paris à la requête du procureur de la République, la situation financière de la société BF se dégrade. Le comptable public responsable du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) parisien engage alors une action tendant à l’ouverture d’une procédure collective.

Par jugement du 11 juillet 2023, le tribunal de commerce de Paris prononce la liquidation judiciaire de la société BF, fixe la date de cessation des paiements au 15 mars 2023 — correspondant au défaut de règlement d’une échéance fiscale — et désigne un mandataire liquidateur.

Entre-temps, et dans un contexte présenté par la société comme destiné à faire face à des difficultés conjoncturelles et à faciliter l’ouverture de son capital à des investisseurs étrangers, les associés de la société BF décident, par assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2023, de transférer le siège social de la société au Royaume-Uni, avec effet au 17 avril 2023. Cette décision est suivie d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’une radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) français, sans liquidation, autorisée par le juge commis à la surveillance du RCS le 9 juin 2023.

Parallèlement, une société de droit anglais, dénommée BF Ltd, est constituée et immatriculée au Companies House le 17 avril 2023. La société soutient alors que ce transfert de siège aurait entraîné, de plein droit, la perte de la personnalité morale de la société française BF, remplacée par la société anglaise nouvellement constituée, laquelle viendrait à ses droits.

La société BF, dont le siège est désormais déclaré situé en Angleterre, interjette appel du jugement de liquidation le 26 juillet 2023. Toutefois, au stade de la procédure d’appel, les écritures sont déposées non par la société française BF, partie à l’instance de première instance, mais par la société anglaise BF Ltd, laquelle se présente comme la continuation juridique de la société française.

Devant la cour d’appel de Paris, la société BF Ltd soutient principalement que le transfert du siège social au Royaume-Uni aurait entraîné la disparition de la personnalité morale de la société française et, subsidiairement, qu’une transmission universelle de patrimoine se serait opérée à son profit. Elle en déduit l’irrecevabilité des demandes du comptable public et l’absence de fondement à l’ouverture d’une liquidation judiciaire en France.

Les intimés — le comptable public et le liquidateur judiciaire — contestent tant la recevabilité de l’appel que la qualité à agir de la société anglaise, en faisant valoir que le transfert de siège invoqué n’a ni dissous la société française ni opéré de transmission universelle de patrimoine, et que les deux entités constituent des personnes morales juridiquement distinctes.
 

3. Le raisonnement de la Cour de cassation : pas de continuité automatique hors UE

La Cour de cassation rejette le pourvoi et valide l’analyse de la Cour d’appel de Paris.

a. Absence de disparition automatique de la personnalité morale

La Cour de cassation affirme clairement qu’il ne résulte pas de l’article 1844-7 du Code civil que le transfert du siège social d’une société française vers un État tiers :
 
  • emporte de plein droit disparition de la personnalité morale de la société française ;
  • ni entraîne son remplacement automatique par la société étrangère nouvellement constituée.
Autrement dit, le simple fait de déplacer le siège statutaire et de créer une entité étrangère ne suffit pas, en droit français, à organiser une continuité juridique.

b. Absence de transmission universelle de patrimoine

La Cour de cassation écarte également l’argument tiré d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) prétendument attachée au transfert de siège.

En l’absence :
 
  • de législation nationale étrangère reconnaissant expressément le transfert transfrontalier avec maintien de la personnalité morale,
  • de convention internationale liant la France à l’État de destination,

aucune transmission universelle automatique ne peut être présumée.

La société anglaise BF Ltd est donc une personne morale distincte, qui ne peut ni reprendre l’instance d’appel, ni se prévaloir de la qualité de partie à la procédure collective ouverte en France.

c. Compétence maintenue des juridictions françaises

Conséquence directe : les juridictions françaises demeurent compétentes pour ouvrir et conduire la liquidation judiciaire de la société française, nonobstant les opérations de transfert de siège invoquées.

La tentative de « délocalisation juridique » ne fait donc pas obstacle au traitement de l’insolvabilité en France.
 

4. Une décision révélatrice des frictions post-Brexit

Cet arrêt illustre de manière très concrète les relations juridiques désormais peu fluides entre l’Union européenne et le Royaume-Uni.

Avant le Brexit, l’appréciation juridique d’un transfert de siège vers le Royaume-Uni aurait nécessairement été éclairée par le droit de l’Union européenne, la liberté d’établissement et la jurisprudence structurante de la CJUE (Cartesio, Vale, Polbud). La sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne marque une rupture nette : ces instruments ne sont désormais plus mobilisables, réintroduisant une approche strictement nationale du droit des sociétés.

Le Royaume-Uni redevient, du point de vue du droit européen et français, un État tiers comme un autre. Les opérations transfrontalières y perdent la sécurité juridique qu’apporte l’arsenal normatif européen.
 

5. En miroir : une Europe qui pousse à l’harmonisation

Le contraste avec les évolutions récentes du droit européen est frappant.

a. L’EUID et l’interconnexion des registres

L’intégration de l’European Unique Identifier (EUID) dans les extraits Kbis français constitue une avancée structurante. Cet identifiant unique permet d’identifier une société de manière uniforme au sein de l’Union européenne et d’accéder à ses données via le système BRIS d’interconnexion des registres du commerce.

L’objectif est clair :
  • fiabiliser l’information juridique,
  • faciliter les opérations transfrontalières (M&A, due diligence, KYC/KYB),
  • renforcer la confiance dans les échanges économiques européens.

b. Vers un « 28èmerégime » européen ?

Plus largement, ces évolutions s’inscrivent dans une réflexion de fond sur la création d’un régime juridique européen optionnel – parfois qualifié de « 28ème régime » – permettant aux entreprises d’opérer sur un socle commun de règles, indépendamment des frontières nationales.

Si ce projet demeure encore largement prospectif, il traduit une volonté politique claire : réduire la fragmentation juridique et offrir aux entreprises un cadre lisible et sécurisé à l’échelle du marché intérieur.
 

6. Enseignements pratiques pour les entreprises et leurs conseils

L’arrêt du 5 novembre 2025 appelle plusieurs recommandations très concrètes :
 
  • un transfert de siège hors UE ne doit jamais être appréhendé comme une simple formalité administrative ;
  • la continuité juridique et patrimoniale doit être expressément organisée, le cas échéant, par des mécanismes adaptés (apports, fusions, cessions de fonds de commerce, conventions spécifiques) ;
  • en contexte de difficultés financières, une telle opération n’offre aucune garantie contre l’ouverture de procédures collectives en France ; et
  • à l’inverse, les restructurations intra-européennes bénéficient d’un environnement juridique de plus en plus intégré et sécurisé.
 

7. Conclusion

Par cet arrêt, la Cour de cassation rappelle avec fermeté que le droit des sociétés demeure fondamentalement territorial hors du cadre européen. Là où l’Union européenne s’efforce d’harmoniser, de fluidifier et de sécuriser la circulation des entreprises, les relations avec les États tiers restent marquées par la discontinuité et l’incertitude.

Pour les praticiens, le message est clair : le choix du terrain juridique – européen ou extra-européen – n’est jamais neutre. Il conditionne directement la sécurité des opérations, la gestion du risque et, in fine, la stratégie même de l’entreprise.


Cet article a été rédigé par Maître Philippe GUINOT, Avocat Directeur chez Cornet Vincent Ségurel, 
Président de Juridifeel.
Avec l’aimable participation de Madame Elise PRADIER, Elève-avocate.
Il n'engage que ses auteurs.
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Auteur

GUINOT Philippe
Avocat directeur
CORNET, VINCENT, SEGUREL PARIS
PARIS (75)
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