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Résolution d’une cession de titres : le cédant est-il tenu de restituer le prix versé à un tiers ?

Publié le : 26/08/2022 26 août août 08 2022
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Communication et vie sociale 

Dans un arrêt rendu le 25 mai 2022 (n°19-24.770), la Chambre commerciale de la Cour de cassation vient préciser le régime applicable à la restitution du prix de vente de parts sociales versé à un tiers en cas de résolution  d’une cession de titres.
La question de la restitution du prix à la suite de la résolution d’une cession de titre dans l’hypothèse où le prix de vente est versé à un tiers a généré une intéressante problématique portée devant la Chambre commerciale de la Cour de cassation. 

Reprenons les faits pour comprendre la portée de cet arrêt aux intérêts nombreux :

Deux associés d’une société ont conclu un protocole transactionnel (ci-après « le protocole ») aux termes duquel le cédant s’est engagé à céder au cessionnaire des parts sociales d’une seconde société dont il est le seul associé. 

En contrepartie, le cessionnaire s’est engagé à réaliser un investissement de 145 000 euros dans la première société qu’ils détiennent donc conjointement. Le cédant a finalement refusé de céder ses parts et son associé a demandé au Tribunal de Commerce de Paris d’ordonner la résolution du contrat et de le condamner à lui payer la somme de 145 000 euros au titre de la restitution du prix de cession. 

L’affaire aboutit à un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 22 octobre favorable au cessionnaire. Les juges du fond constatent la résolution du protocole et condamne le cédant incertain à payer au cessionnaire la somme de 145 000 euros au titre de la restitution du prix de cession. 

L’associé cédant forme un pourvoi reprochant deux griefs distincts : le premier est tiré de l’effet rétroactif attaché à la résolution du contrat qui exige que les parties soient remises dans l’état qui était le leur avant la conclusion de celui-ci. Le second s’intéresse aux effets de la résolution. 

L’arrêt du 25 mai 2022 aboutit à un rejet du pourvoi sur ses deux moyens distincts. 

La Chambre commerciale rejette le pourvoi au motif que le cessionnaire a versé les 145000 euros à la société pour lequel les parties sont associées à hauteur de 50 % chacune et qu’il a donc exécuté son obligation. L’arrêt retient ensuite que le cédant à l’inverse n’a pas cédé ses titres. 

L’application du régime de la résolution des contrats 

La question de l’effet de la résolution occupe une place centrale dans l’arrêt étudié. L’argumentation des demandeurs réside dans une donnée factuelle : la société détenue par les deux associés avait perçu les 145 000 euros si bien que la résolution du protocole devait conduire cette société à restituer la somme de 145 000 euros en application du régime de la résolution des contrats. 

Ce raisonnement a purement et simplement été refusé par la Cour de cassation qui affirme de manière limpide que seul le cédant, envers lequel le cessionnaire a contracté l’obligation de paiement du prix est tenu de restituer à celui-ci en cas de résolution de la cession et cela sans prendre en considération le fait que le prix ait été versé à un tiers conformément à la volonté des parties.

La Chambre commerciale fait une application stricte du régime de la résolution en identifiant les obligations des deux parties dans le contrat et en bornant le rôle de la société à celui de tiers au contrat. 

L’absence de clause contractuelle contraire 

L’arrêt retient néanmoins que le protocole ne comporte aucune disposition relative aux conséquences d’une éventuelle résolution, si bien qu’il est possible d’affirmer que la solution aurait pu être toute autre si les parties avaient spécifiquement prévu dans le contrat que le tiers bénéficiaire indirect des fonds versés devait être condamné à restituer la somme en cas de résolution. 


Cet article n'engage que son auteur.
 
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Auteur

Augustin Lesouef

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