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AG SARL et majorité des 2 tiers

Assemblée générale de SARL : une augmentation de capital adoptée à une majorité de 60% des voix est nulle

Publié le : 17/11/2025 17 novembre nov. 11 2025
Entreprises / Gestion de l'entreprise / Communication et vie sociale 

Pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, les modifications statutaires doivent être décidées au moins à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Une clause statutaire fixant un seuil inférieur (comme dans cette affaire avec une majorité de plus de 50 %), est illicite et entraîne la nullité des décisions prises sur cette base.
Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 5 novembre 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302
 
Les faits : une augmentation de capital adoptée à 60 % des voix

La société Iviflo, SARL créée en 2007 par deux associés, M. [A] (60 % des parts) et M. [B] (40 %), décide lors d’une assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 d’augmenter son capital social.

La résolution est adoptée à la majorité de 60 %, conformément à l’article 8 des statuts, qui permettait toute modification du capital « par décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ».

M. [B], minoritaire et opposant à la décision, assigne la société et M. [A] pour faire annuler la résolution et les actes subséquents, au motif que cette clause statutaire est contraire à l’article L. 223-30 du code de commerce.

La cour d’appel de Paris lui donne raison : elle annule les résolutions et ordonne la rectification des statuts et des inscriptions au registre du commerce.

Les dirigeants et la société forment alors deux pourvois joints devant la Cour de cassation.
 

La question : les statuts peuvent-ils prévoir une majorité plus faible que les deux tiers ?
 
Cet article n'engage que son auteur.
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Auteur

VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
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