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Contrats: attention aux conditions suspensives

Contrats: attention aux conditions suspensives

Publié le : 14/11/2014 14 novembre nov. 11 2014
Entreprises / Marketing et ventes / Contrats commerciaux/ distribution

Un arrêt rendu le 10 septembre illustre toute l’attention qui doit être portée aux conditions suspensives et à la rédaction de ce type de clause.Prenez garde aux conditions suspensives de vos contratsUne clause mal rédigée peut constituer un véritable piège pour une partie qui pensait être valablement protégée par un contrat ou une transaction.

Cour de cassation, Chambre civile 1, 10 septembre 2014, pourvoi numéro 13-11843
Le dirigeant n’exécute pas volontairement la transaction, les sociétés du groupe demandent alors au juge civil de conférer force exécutoire à la transaction. Cette demande permet ainsi de donner à la transaction la même force qu’une décision de justice et donc de recouvrer les fonds au moyen de saisies et autres mesures d’exécution forcée.

Le Juge saisi refuse finalement de donner force exécutoire à la transaction. La Cour d’appel juge que la transaction ne s’était pas formée. Cette transaction avait pourtant été signée par les sociétés du groupe et par le dirigeant. En présence d’une transaction qui n’est jamais née, le juge refuse de lui donner un quelconque effet.

Les juges ont relevé au sein de la transaction,　à l’article 9, la présence d’une condition suspensive　rédigée comme suit　:

« La validité du présent protocole est soumise à son acceptation et sa validation par les administrateurs et principaux associés de la Compagnie C... A défaut de délibération des administrateurs donnant leur agrément exprès au présent protocole et ce dans les quarante-huit heures de sa signature, il sera considéré comme nul et non avenu et les parties remises en l'état dans lequel elles se trouvaient »,

Or il s’avère que les sociétés du groupe n’ont pas justifié de l’accomplissement des formalités mentionnées à cet article. Elles n’ont pas produit l’agrément des administrateurs des sociétés du groupe qui devait être donné dans les 48 heures.

La Cour d’appel pouvait donc conclure que la transaction ne s’était pas formée, les conditions stipulées dans la clause de condition suspensive ne s’étant jamais réalisées.

La Cour de cassation juge cette seule absence de formation suffisante pour refuser de donner force exécutoire à la transaction signée.


Cet arrêt illustre bien les risques qui existent lorsque l’on insère ce type de clause. Ces clauses peuvent sembler anodines à première vue mais elles peuvent s’avérer terriblement dangereuses.

Conditionner la formation d’un contrat à un formalisme trop rigide et enfermer ces formalités dans des délais trop courts peuvent conduire à ce que ce contrat ne soit finalement considéré comme non valablement formé.

Il est donc recommandé d’être vigilant sur ces clauses de conditions suspensives et plus généralement sur une clause qui impose un formalisme fort.

Une fois le contrat signé, attention de ne pas vous relâchez et veillez à ce que les formalités prévues soient bien accomplies dans les délais fixés.



Cet article n'engage que son auteur.

Crédit photo : © Bruce Shippee - Fotolia.comUne transaction est conclue entre plusieurs sociétés d’un même groupe et l’un de ses anciens dirigeants qui est accusé de vol. Par cette transaction, l’ex dirigeant s’engage à indemniser les sociétés du groupe à hauteur de 1.400.000 euros en contrepartie de l’abandon des procédures pénales engagées.
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Auteur

VIBERT Olivier
Avocat Associé
KBESTAN - PARIS
PARIS (75)
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